自查整改的达摩克利斯之剑下，新三板上各私募机构纷纷断臂自救。比如硅谷天堂。

近日，硅谷天堂发布关于完成注销私募基金管理人登记的公告。

公告显示，硅谷天堂向基金业协会申请注销私募基金管理人登记证明，并已完成该登记证明的注销程序。

硅谷天堂表示，目前，挂牌主体的私募基金管理业务全部通过具有基金管理资格的全资子公司进行。

注销母公司的私募管理人资格之后，硅谷天堂旗下尚有10家子公司拥有基金管理人资格。

事实上，硅谷天堂若保留挂牌主体的私募管理人资格，就不可能满足股转对挂牌私募的自查整改要求。

硅谷天堂2016年财报显示，公司当年基金管理费收入为1.41亿元，超额业绩报酬收入为9186.79万元，两项合计为2.33亿元，占到公司总营收的24.35%，远低于股转“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”的要求。

富姐采访了硅谷天堂的相关人士，对方表示“硅谷天堂挂牌主体已经不是私募基金管理人”，因此再无摘牌之虞。

值得注意的是，硅谷天堂不是唯一一家从主体资格着手以满足自查整改要求的挂牌私募：

1、注销型：信中利、九鼎集团

信中利于2017年11月完成了私募基金管理人资格注销程序。

九鼎也是早早地注销了挂牌主体的私募基金管理人登记证明并变更了工商变更登记，主体性质变成非私募基金管理人。

九鼎表示，私募业务仅为九鼎集团的一个业务板块，由公司子公司昆吾九鼎运营，而昆吾九鼎的各项指标符合《通知》中对于新增挂牌条件的要求，挂牌主体无需整改。

2、剥离型：麦高控股、苏河汇、新安金融、天信投资

麦高控股在2016年10月宣布，将从事私募基金管理业务的下属公司全部出售，并于2017年2月24日注销私募基金管理人资格。

苏河汇同样注销私募基金管理人资格，同时出售从事私募基金管理业务的下属公司。新安金融、天信投资也公告称剥离了私募业务。

3、未及时完成型：达仁资管

被摘牌的达仁资管本来也是想通过注销母公司的私募基金管理资质，来得到重新挂牌上市的条件。

公司称，“已经或正在清算二十多个产品和基金，付出巨大的产品规模及其他等等代价，但是正是在注销办理过程中，股转系统宣布让我们退市了。

从全部的基金管理规模上看，硅谷天堂并不比被摘牌的中科招商小多少。为什么硅谷天堂可以全身而退、中科招商最后黯然离开呢？

根据硅谷天堂2016年年报，截至2016年12月31日，硅谷天堂管理的174只存续基金中，只有12只由母公司担任管理人，且这12只基金中有10只处于退出期，只有2只基金处于投资期。

硅谷天堂担任管理人的12只基金情况

作为对比的是，在摘牌当晚，中科招商的董事长单祥双在集团会议上称：

由此可见，体量小、清算相对容易是硅谷天堂成功注销母公司私募管理人资格的关键因素。

当然，股转给不合规的挂牌私募机构留出了一两年的整改时间，中科招商等私募未能完成基金清算，一定程度上和它们心存侥幸有关。

值得一提的是，2015年7月30日，硅谷天堂趁热上了新三板，并成功在当年募得30.71亿元，募集资金在所有挂牌私募中排名第四，仅次于九鼎集团、中科招商以及天图投资。

自挂牌以来，硅谷天堂的股东数高速增长。2015年6月30日，硅谷天堂的股东户数仅为84户。而截至2017年6月30日，硅谷天堂的股东户数达到了857户，增长超九倍。机构持股穿透之后，股东人数只会更多。

截至2018年1月22日，硅谷天堂的股价收于1.20元，相比2015年的定增价格10元/股（除权前30元/股，除息除权后实际持股成本9.82元/股），折价超过8成。

其实，自2016年6月起，硅谷天堂股价就一泻千里，不少浮亏严重的投资者一怒之下指责硅谷天堂在定增时虚假宣传、提前定增等。

据有关媒体报道，硅谷天堂在未取得董事/股东会批准、未完成挂牌前，就向部分投资者提供了挂牌后的《股票增发方案》并收取了保证金。但硅谷天堂方面表示提供资料时已提示“供前期了解之用”，并且未提前与投资者签订双方协议。

中建投信托也遭到了投资者的投诉。它是2015年参与硅谷天堂定增的3家信托机构之一。投资者认为其管理尽调失职、违规销售、多次错过止损时点，并将其投诉至银监会及浙江银监局。

据悉，中建投信托有关硅谷天堂的定增推荐材料中，明确显示信托计划募资金额不低于2亿元，然而投资者收到的信托合同中相关条款却变成了“预计不超过2.04亿元”。

中建投信托还在资料中陈述，“我们认为硅谷天堂2015年、2016年分别实现净利润8亿元、20亿元为大概率事件。”然而硅谷天堂2016年的归母净利润仅为3.36亿元。

毫无疑问，假使硅谷天堂退市，投资者的情绪只会被进一步引爆。

市场上不是没有前车之鉴。拥有超2700户股东的中科招商被摘牌后，众多投资者群情激愤。据多家媒体报道，中科招商摘牌后的首次股东大会“硝烟弥漫”，有的投资者要求回购，有的投资者“希望公司清算”，还有的投资者大骂“公司已经变臭”“不要脸”。

单祥双“度日如年、苦不堪言”之语犹在耳侧，同样拥有大量股东的硅谷天堂竭尽全力避免摘牌，也就不难理解了。

关键词： 硅谷 三板 牌照